一、几种方式“换股”的会计处理

（一）一般换股的账务处理

一般换股是指不因之构成企业合并的股权交换。

1、换股企业的账务处理

按换入股权协议作价或公允价值，借记“长期股权投资”或“长期股权投资——成本”、“可供出售金融资产——成本”等科目，按定向发行用于换股的股票面值总额或约定计入实收资本的金额，贷记“股本”或“实收资本”科目，按其差额，贷记“资本公积（股本溢价或资本溢价）”科目；如果为借方差额，则依次借记“资本公积（股本溢价或资本溢价）”盈余公积“、”利润分配——未分配利润“科目。

2、投资企业的账务处理

一般换股，应按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定进行账务处理：按换入股权的约定价格或公允价值，借记“长期股权投资”（成本法）、“长期股权投资——成本”（权益法）、“可供出售金融资产——成本”等科目，按换出股权的账面价值，贷记“长期股权投资”（成本法）科目，贷（或借）记“长期股权投资——成本、损益调整、其他权益变动”、“可供出售金融资产——成本、公允价值变动”科目，按支付的相关税费，贷记“银行存款”等科目，按其差额，贷记或借记“投资收益”科目。

本文中，“依次借记……”的含义是：（1）在“资本公积（股本溢价或资本溢价）”、“盈余公积”几个科目中，前一个科目未冲减完，不冲减后—个科目；（2）“资本公积（股本溢价或资本溢价）”、“盈余公积”均以其余额冲减完为限，不足部分不论多少，全部借记“利润分配——未分配利润”科目。

（二）换股形成同一控制下控股合并的账务处理

1、被投资单位（被合并方）的账务处理

① 确认换股：按换入股权在换出方原账面价值，借记“长期股权投资”、“长期股权投资——成本”、“可供出售金融资产——成本”等科目，按发行股票的面值总额或约定计入实收资本的金额，贷记“股本”或“实收资本”科目，按其差额，或贷记“资本公积（股本溢价或资本溢价）”科目，或依次借记“资本公积（股本溢价或资本溢价）”、“盈余公积”、“利润分配——未分配利润”科目。

② 注销库存股：如果被投资企业以库存股代替发行新股票作为换入股权对价，上述分录中确认新增股本的部分应改为：“按付出库存股的账面成本，贷记‘库存股’科目”。

2、投资企业（合并方）的账务处理

按合并日投资企业取得被合并企业（指股权公司，下同）所有者权益账面价值份额，借记“长期股权投资”科目，按换出股权的账面价值，贷记“长期股权投资”科目，贷（或借）记“长期股权投资——成本、损益调整、其他权益变动”、“可供出售金融资产——成本、公允价值变动”等科目，按其差额，或贷记“资本公积（股本溢价或资本溢价）”科目；或依次借记“资本公积（股本溢价或资本溢价）”、“盈余公积”、“利润分配——未分配利润”科目。

（三）换股形成非同一控制下的企业合并的账务处理

1、被投资单位（被购买方）的账务处理

（1）确认换股：按换入股权的公允价值，借记“长期股权投资”、“长期股权投资——成本”、“可供出售金融资产——成本”科目，按定向发行用于换股的股票面值总额或约定计入实收资本的金额，贷记“股本”或“实收资本”科目，按其差额，或贷记“资本公积（股本溢价或资本溢价）”科目，或依次借记“资本公积（股本溢价或资本溢价）”、“盈余公积”、“利润分配——未分配利润”科目。

（2）注销库存股：如果以支付库存股代替新发行股票，上述分录中贷记“股本”的部分应改为：“按付出库存股的账面成本，贷记‘库存股’科目”。

2、投资企业（购买方）的账务处理

按换出股权的公允价值，借记“长期股权投资”科目，按换出股权的账面价值，贷记“长期股权投资”科目，贷（或借）记“长期股权投资——成本、损益调整、其他权益变动”、“可供出售金融资产——成本、公允价值变动”科目，按换出股权公允价值与其账面价值的差额，贷记或借记营业外收支科目。

（四）吸收合并中换股的账务处理

吸收合并中的换股，与以上其他几种换股方式的目的不同、一般换股和控股合并、反向购买，相关各方换入股权均用于持有，而吸收合并中的换股，换入股权用于注销。因此账务处理不涉及股权的增加（换入），而应为：

1、确认吸收合并：按取得被合并方（或被购买方，下同）资产的账面价值（同一控制下的企业合并，下同）或公允价值（非同一控制下的企业合并，下同），借记有关资产科目，按接收被合并方负债的账面价值或公允价值，贷记有关负债科目，按其差额，贷记“资本公积（股本溢价或资本溢价）”科目；

（2）换股：接收到被合并方股东交付的被合并方股票或出资证明书和合并协议约定价格计算的应支付的本公司股票面值总额或约定计入实收资本的金额，依次借记“资本公积（股本溢价或资本溢价）”、“盈余公积”、“利润分配——未分配利润”科目，贷记“股本”或“实收资本”科目；

（3）注销库存股：如果合并方以支付库存股代替发行股票，则按付出库存股的账面成本，依次借记“资本公积（股本溢价）”、“盈余公积”、“利润分配——未分配利润”科目，贷记“库存股”科目。

二、未分配利润的会计处理

相对于所有者权益的其他部分来讲，企业对于未分配利润的使用分配有较大的自主权。由于盈余公积和未分配利润属于企业的留存收益，对于留存收益的提取和使用，除了企业的自主行为外，往往也有法律上的诸多规定和限制。

在会计处理上，未分配利润是通过“利润分配”科目进行核算的，“利润分配”科目应当分别“提取法定盈余公积”、“提取任意盈余公积”、“应付现金股利或利润”、“转作股本的股利”、“盈余公积补亏”和“未分配利润”等进行核算。

1、未分配利润期末结转的会计处理

企业期末结转利润时，应将各损益类科目的余额转入“本年利润”科目，结平各损益类科目。结转后“本年利润”的贷方余额为当年实现的净利润，借方余额为当期发生的净亏损。年度终了，应将本年收入和支出相抵后结出的本年实现的净利润或净亏损，转入“利润分配——未分配利润”科目。同时，将“利润分配”科目所属的其他明细科目的余额转入“未分配利润”明细科目。结转后“未分配利润”明细科目的贷方余额就是未分配利润的金额；如出现借方余额，则表示未弥补亏损的金额。“利润分配”科目所属的其他明细科目应无余额。

2、分配股利或利润的会计处理

经股东大会或类似机构决议，分配给股东或投资者的现金股利或利润，借记“利润分配——应付现金股利或利润”科目，贷记“应付股利”科目。经股东大会或类似机构决议，分配给股东的股票股利，应在办理增资手续后，借记“利润分配——转作股本的股利”科目，贷记“股本”科目。

3、未分配利润弥补亏损的会计处理

企业在生产经营过程中既有可能发生盈利，也有可能出现亏损。企业在当年发生亏损的情况下，与实现利润的情况相同，应当将本年发生的亏损自“本年利润”科目，转入“利润分配——未分配利润” 科目，借记“利润分配——未分配利润”科目，贷记“本年利润”科目，结转后“利润分配”科目的借方余额，即为未弥补亏损的数额。然后通过“利润分配”科目核算有关亏损的弥补情况。

由于未弥补亏损形成的时间长短不同等原因，以前年度未弥补的亏损有的可以以当年实现的税前利润弥补，有的则须用税后利润弥补。以当年实现的利润弥补以前年度结转的未弥补亏损，不需要进行专门的账务处理。企业应将当年实现的利润自“本年利润”科目，转入“利润分配——未分配利润”科目的贷方，其贷方发生额与“利润分配——未分配利润”的借方余额自然抵补。无论是以税前利润还是以税后利润弥补亏损，其会计处理方法均相同。但是，两者在计算交纳所得税时的处理是不同的。在以税前利润弥补亏损的情况下，其弥补的数额可以抵减当期企业应纳税所得额，而以税后利润弥补的数额，则不能作为纳税所得扣除处理。

4、未分配利润转增资本的会计处理

经股东大会或类似机构决议，分配给股东的股票股利，并在工商部门办理增资手续后，借记“利润分配——转作股本的股利”科目，贷记“股本”科目。

投资企业收到股票股利时，并没有增加资产或所有者权益，持股比例也没有增加。虽然所收到的股票有市价，但这种市价已存在于原有的股票市值中，在除权日，会由于派发股票股利而使开盘价格降低，即使以后市价有可能回升，但在股票未出售前，亦属于未实现的增值，根据收益实现原则，不能将股票股利确认为收益，因此投资企业收到股票股利时不用作会计处理，只需在备查簿中登记所增加的股数。

5、案例分析

大华股份有限公司的股本为1亿元，每股面值1元。2009年初未分配利润为贷方8000万元，2009年实现净利润5000万元，该公司按照2009年实现净利润的10%提取法定盈余公积，5%提取任意盈余公积，同时向股东按每股0.3元派发现金股利，按每10股送5股的比例派发股票股利。2010年2月26日，公司已银行存款支付了全部现金股利，新增股本也已经办理完股权登记和相关增资手续。

A公司的会计处理如下：

（1）2009年度终了时，企业结转本年实现的净利润

借：本年利润 5 000

贷：利润分配——未分配利润 5 000

（2）提取法定盈余公积和任意盈余公积

借：利润分配—提取法定盈余公积 500

—提取任意盈余公积 250

贷：盈余公积—法定盈余公积 500

—任意盈余公积 250

（3）结转“利润分配”的明细科目

借：利润分配——未分配利润 750

贷：利润分配—提取法定盈余公积 500

—提取任意盈余公积 250

A公司2009年底“利润分配——未分配利润”科目的余额为

8000+5000-750=12250万元

即贷方余额12250万元，反映企业的累计未分配利润为12250万元。

（4）批准发放现金股利

10000×0.3=3000万元

借：利润分配——应付现金股利 3 000

贷：应付股利 3 000



2010年2月26日，实际发放现金股利

借：应付股利 3 000

贷：银行存款 3 000

（5）2010年2月26日，发放股票股利

10000×1×50%=5000万元

借：利润分配——转作股本的股利 5 000

贷：股本 5 000

三、存货暂估实务中五个问题

（一）暂估入账概念

根据企业会计制度的规定，对于已验收入库的购进商品，但发票尚未收到的，企业应当在月末合理估计入库成本（如合同协议价格、当月或者近期同类商品的购进成本、当月或者近期类似商品的购进成本、同类商品同流通环节当期市场价格、售价*预计或平均成本率、等）暂估入帐。编制的会计分录为：

借：库存商品

贷：应付帐款——暂估款

必须注意的是，未取得增值税专用发票的，不能申报抵扣增值税进项税额。因此，不存在进项税额的暂估抵扣问题，且上述分录中，暂估金额应当按照含税价格口径暂估。

因此，首先应当按照上述规定暂估入帐，然后，与其他正常入库入帐的库存商品一样，一并计算库存商品发出（包括说的销售出库）成本。编制会计分录为：

借：主营业务成本

贷：库存商品

收到发票后的处理：

次月初，冲回暂估入库成本，以红字编制如下分录：

借：库存商品 等

贷：应付帐款——暂估款

取得发票后，编制正式入帐分录：

借：库存商品

借：应交税金——应交增值税（进项税额）

贷：应付帐款——**公司等

对于上月暂估入库并已销售商品的销售成本，从理论上应当进行调整，但是，由于企业购销活动的经常性和大量性，从会计的重要性原则出发，出于简化会计核算的考虑，对于暂估成本的发出成本，不予单独进行调整，而是随库存商品今后的收发业务自行消化。这也就是企业会计制度强调的暂估入库成本时应当合理估计的原因之一。因此，在计算当月发出库存商品成本时，应当仍然按照规定的方法正常计算确定发出成本。由于月初红字冲回入库，并且取得发票正式入帐，两者相抵，余额为暂估成本与实际成本之间的差额。所以，该差额实际上应当由本月发出和月末借存的库存商品承担了。

但是，如果本月同类商品即无月初结存，又无购销业务发生的，或者企业是使用个别计价法计算存货的发出成本的，或者暂估成本与实际成本之间的差额巨大的话，则该暂估成本与实际成本之间的差额（包括及其连带影响的其他存货成本），应当调整并转入销售成本。编制分录为：

借：主营业务成本等

贷：库存商品 等

如果暂估成本大于实际成本的，应当以红字编制上述分录。

（二）存货暂估实务中五个问题

《企业会计制度》规定：购入存货，月底时，若发票未到，应分别存货科目，抄列清单，暂估入账，借记“库存商品”、“原材料”、“包装物”、“低值易耗品”等科目，贷记“应付账款——暂估应付账款”科目，下月初用红字作同样的记录，予以冲回。但是，该规定过于笼统，加上企业的业务特点、会计核算方式、会计环境的不同以及理解上的差异，各企业“暂估入账”的具体操作方法也多不相同。因此，实务中有以下五个问题需要探讨。

1、是单独设应付账款——暂估入账户还是直接暂估到客户名下？

《企业会计制度》的规定是单独设应付账款——暂估入账户，该方法应用较广，其优点是便于查询核对未取得发票的入库材料的情况，缺点是账务中不能全面准确反映应付每个客户的款项（因其不含增值税），不利于应付账款的管理，有可能出现多付款或不能及时付款的情况。

实务中，大部分会计人员认为：暂估入账户无论怎样设置，也只是个过渡性账户，若暂估入账情况不经常发生，只是临时性、偶然性的有此类业务，怎样设置都无大碍。但若暂估经常发生，且客户较多，应直接暂估到相应的应付账款客户名下，这样能解决上述单独设应付账款——暂估入账户的问题。最好是应付账款明细账下设三级明细，即对每家客户核算应付（票到）和暂估（票未到），以利于对账。但此法也有缺点，就是不能对暂估人材料直接查询。

2、要不要月底暂估，下月初再冲回？

《企业会计制度》的规定是月底暂估，月初再冲回。之所以规定要冲回，是因为这时债权尚未成立，因此不能确认应付。但若企业客户很多或发票长期未到，每月都要估入和冲销一次，太繁琐，工作量也大。

推荐一种方法：发票未到的当月月底暂估，发票到达的当月月底再冲回，不必以后每月月初冲回，月底再暂估，这样可减少一些工作量。但使用这种方法时财务人员应再设一套备查账，对估入的金额、户名等逐笔登记，以便发票到达时逐笔查找，找到后划销，防止漏户、错户。

3、要不要暂估增值税？

《企业会计制度》中没有提到要暂估增值税，这是因为企业只有在取得增值税进项发票时，才算取得了这种抵扣销项增值税的权利。在此之前，权利并未取得，企业的负债当然也就没有这部分增值税。但这样做的缺点是应付账款户不能准确反映外欠款的金额，而多数企业财务管理方面需要准确反映与客户的往来，为此实务中暂估入账时有将增值税金额暂估在应付账款金额内的做法。暂估入账包含增值税的做法有：1.将暂估的增值税放在应交增值税——进项税金中核算，发票到时作红字冲销，2.设专门的待抵扣税金户反映；3.在其他应收款——暂估进项税金核算等。

4、如何保证发票到达的时候，将发票和原来的暂估入库对应上？

暂估入账最容易产生的问题就是暂估容易冲销难，难就难在发票到达后找不到原来对应估入的是哪一笔，特别是客户很多或较长时间才收到发票的情况更易产生这种问题。解决方法一是按上面所说的月底暂估，月初冲回，保持账务的连续性以免因发票长时间未到而难以查对，二是设备查账（表），对每笔新发生的暂估入账及发票到达冲销后都要及时登记，将存货明细账与库房的明细账定期不定期地核对，以减少差错的发生及尽早发现差错。

5、年底暂估入账的存货在企业所得税汇算清缴时要不要做纳税调整？

税法对此没有明确规定，相关的原则规定是《国家税务总局关于印发<企业所得税税前扣除办法>的通知》（国税发[2000]84号）中第三条：纳税人申报的扣除要真实、合法。真实是指能提供证明有关支出确属已经实际发生的适当凭据，合法是指符合国家税收规定，其他法规规定与税收法规规定不一致的，以税收法规规定为准。

实务中税务较多运用的原则是：在企业所得税汇算清缴前发票已到达的或能提供能充分证明暂估入账真实性的其他原始凭证如合同等就不必做纳税调整，否则应做纳税调整，以防止企业滥用暂估入账。

le="FONT-SIZE: 9pt; FONT-FAMILY: 宋体; mso-bidi-font-family: 宋体; mso-font-kerning: 0pt"> 3 000

（5）2010年2月26日，发放股票股利

10000×1×50%=5000万元

借：利润分配——转作股本的股利 5 000

贷：股本 5 000

三、存货暂估实务中五个问题

（一）暂估入账概念

根据企业会计制度的规定，对于已验收入库的购进商品，但发票尚未收到的，企业应当在月末合理估计入库成本（如合同协议价格、当月或者近期同类商品的购进成本、当月或者近期类似商品的购进成本、同类商品同流通环节当期市场价格、售价*预计或平均成本率、等）暂估入帐。编制的会计分录为：

借：库存商品

贷：应付帐款——暂估款

必须注意的是，未取得增值税专用发票的，不能申报抵扣增值税进项税额。因此，不存在进项税额的暂估抵扣问题，且上述分录中，暂估金额应当按照含税价格口径暂估。

因此，首先应当按照上述规定暂估入帐，然后，与其他正常入库入帐的库存商品一样，一并计算库存商品发出（包括说的销售出库）成本。编制会计分录为：

借：主营业务成本

贷：库存商品

收到发票后的处理：

次月初，冲回暂估入库成本，以红字编制如下分录：

借：库存商品 等

贷：应付帐款——暂估款

取得发票后，编制正式入帐分录：

借：库存商品

借：应交税金——应交增值税（进项税额）

贷：应付帐款——**公司等

对于上月暂估入库并已销售商品的销售成本，从理论上应当进行调整，但是，由于企业购销活动的经常性和大量性，从会计的重要性原则出发，出于简化会计核算的考虑，对于暂估成本的发出成本，不予单独进行调整，而是随库存商品今后的收发业务自行消化。这也就是企业会计制度强调的暂估入库成本时应当合理估计的原因之一。因此，在计算当月发出库存商品成本时，应当仍然按照规定的方法正常计算确定发出成本。由于月初红字冲回入库，并且取得发票正式入帐，两者相抵，余额为暂估成本与实际成本之间的差额。所以，该差额实际上应当由本月发出和月末借存的库存商品承担了。

但是，如果本月同类商品即无月初结存，又无购销业务发生的，或者企业是使用个别计价法计算存货的发出成本的，或者暂估成本与实际成本之间的差额巨大的话，则该暂估成本与实际成本之间的差额（包括及其连带影响的其他存货成本），应当调整并转入销售成本。编制分录为：

借：主营业务成本等

贷：库存商品 等

如果暂估成本大于实际成本的，应当以红字编制上述分录。

（二）存货暂估实务中五个问题

《企业会计制度》规定：购入存货，月底时，若发票未到，应分别存货科目，抄列清单，暂估入账，借记“库存商品”、“原材料”、“包装物”、“低值易耗品”等科目，贷记“应付账款——暂估应付账款”科目，下月初用红字作同样的记录，予以冲回。但是，该规定过于笼统，加上企业的业务特点、会计核算方式、会计环境的不同以及理解上的差异，各企业“暂估入账”的具体操作方法也多不相同。因此，实务中有以下五个问题需要探讨。

1、是单独设应付账款——暂估入账户还是直接暂估到客户名下？

《企业会计制度》的规定是单独设应付账款——暂估入账户，该方法应用较广，其优点是便于查询核对未取得发票的入库材料的情况，缺点是账务中不能全面准确反映应付每个客户的款项（因其不含增值税），不利于应付账款的管理，有可能出现多付款或不能及时付款的情况。

实务中，大部分会计人员认为：暂估入账户无论怎样设置，也只是个过渡性账户，若暂估入账情况不经常发生，只是临时性、偶然性的有此类业务，怎样设置都无大碍。但若暂估经常发生，且客户较多，应直接暂估到相应的应付账款客户名下，这样能解决上述单独设应付账款——暂估入账户的问题。最好是应付账款明细账下设三级明细，即对每家客户核算应付（票到）和暂估（票未到），以利于对账。但此法也有缺点，就是不能对暂估人材料直接查询。

2、要不要月底暂估，下月初再冲回？

《企业会计制度》的规定是月底暂估，月初再冲回。之所以规定要冲回，是因为这时债权尚未成立，因此不能确认应付。但若企业客户很多或发票长期未到，每月都要估入和冲销一次，太繁琐，工作量也大。

推荐一种方法：发票未到的当月月底暂估，发票到达的当月月底再冲回，不必以后每月月初冲回，月底再暂估，这样可减少一些工作量。但使用这种方法时财务人员应再设一套备查账，对估入的金额、户名等逐笔登记，以便发票到达时逐笔查找，找到后划销，防止漏户、错户。

3、要不要暂估增值税？

《企业会计制度》中没有提到要暂估增值税，这是因为企业只有在取得增值税进项发票时，才算取得了这种抵扣销项增值税的权利。在此之前，权利并未取得，企业的负债当然也就没有这部分增值税。但这样做的缺点是应付账款户不能准确反映外欠款的金额，而多数企业财务管理方面需要准确反映与客户的往来，为此实务中暂估入账时有将增值税金额暂估在应付账款金额内的做法。暂估入账包含增值税的做法有：1.将暂估的增值税放在应交增值税——进项税金中核算，发票到时作红字冲销，2.设专门的待抵扣税金户反映；3.在其他应收款——暂估进项税金核算等。

4、如何保证发票到达的时候，将发票和原来的暂估入库对应上？

暂估入账最容易产生的问题就是暂估容易冲销难，难就难在发票到达后找不到原来对应估入的是哪一笔，特别是客户很多或较长时间才收到发票的情况更易产生这种问题。解决方法一是按上面所说的月底暂估，月初冲回，保持账务的连续性以免因发票长时间未到而难以查对，二是设备查账（表），对每笔新发生的暂估入账及发票到达冲销后都要及时登记，将存货明细账与库房的明细账定期不定期地核对，以减少差错的发生及尽早发现差错。

5、年底暂估入账的存货在企业所得税汇算清缴时要不要做纳税调整？

税法对此没有明确规定，相关的原则规定是《国家税务总局关于印发<企业所得税税前扣除办法>的通知》（国税发[2000]84号）中第三条：纳税人申报的扣除要真实、合法。真实是指能提供证明有关支出确属已经实际发生的适当凭据，合法是指符合国家税收规定，其他法规规定与税收法规规定不一致的，以税收法规规定为准。

实务中税务较多运用的原则是：在企业所得税汇算清缴前发票已到达的或能提供能充分证明暂估入账真实性的其他原始凭证如合同等就不必做纳税调整，否则应做纳税调整，以防止企业滥用暂估入账。




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